Kennis

Een bedrijf aankopen

4 min lezen

Seth Minten

Seth Minten  -  donderdag 9 september 2021

Aankoopprocessen zijn complexe trajecten, waarbij u verzekerd moet zijn van de juiste kennis en expertise zodat u geen, dure of onnodige, fouten maakt. Bent u van plan een bedrijf aan te kopen? Wij beantwoorden een aantal relevante vragen.

Hoe begint u aan dit traject?

Het belangrijkste is dat u zelf goed vast stelt waar u precies naar op zoek bent. Dit kan u bijvoorbeeld indelen in:

  • Markt of bedrijfstak;
  • Activiteiten;
  • Omvang;
  • Verdienmodel;
  • Bedrijfscultuur;
  • Groeimogelijkheden.

Daarnaast is het van belang of u een bedrijf wilt kopen via een:

  1. Management buy-in: U neemt een bedrijf over waar u niet werkzaam bent, om bijvoorbeeld uw ondernemersdroom eindelijk te vervullen
  2. Management buy-out: U treedt als eigenaar toe tot de onderneming waar u werkt;
  3. Strategische overname: U koopt een bedrijf om met uw bestaande onderneming verder te groeien of uw aandeel in de keten te vergroten.

Indien u inzichtelijk heeft in wat voor onderneming u geïnteresseerd bent is het van belang in de markt te (laten) onderzoeken welke ondernemingen aansluiten bij uw interesses. Er zijn diverse overnameplatforms waar een aanbod te vinden is van bedrijven die te koop staan.

Welke adviseurs adviseren wij u?

Een bedrijfsovername een complex proces. Wij adviseren u om het juiste team samen te stellen voor uw aankoop. Dit om te voorkomen dat u fouten maakt en de juiste betaald voor de onderneming. Dit team bestaat uit:

  • Een overnameadviseur (Zij begeleiden het gehele proces, zodat u te allen tijde voorzien wordt van eerlijk advies en helpt u bij het maken van kritische keuzes);
  • Een advocaat (Er zullen diverse overeenkomsten en intentieverklaringen getekend worden, waarbij wij u adviseren deze goed te laten toetsen zodat u zeker weet dat er geen addertjes onder het gras zitten);
  • Een fiscaal adviseur (Fiscaal advies is onmisbaar bij een goede overname, daarnaast is een fiscalist vaak gewenst bij een boekenonderzoek);
  • Een financieel adviseur / accountant (Zij kunnen de waarde voor u bepalen en tevens een financieel boekenonderzoek uitvoeren bij de verkopende partij).
Hoe komt u tot een succesvolle aankoop?

Indien u een beeld hebt van de onderneming die u mogelijk wilt aankopen, bijvoorbeeld omdat u het informatiememorandum reeds heeft ontvangen is het van belang dat er een waardebepaling en haalbaarheidsanalyse wordt uitgevoerd. Zorg dat u samen met uw adviseur bepaald wat uw maximumkaders zijn alvorens u in onderhandeling gaat, dit zorgt er mede voor dat u niet emotioneel gaat handelen.

Daarnaast is het verstandig om alvorens u in onderhandeling gaat vast te stellen hoe u de acquisitie gaat financieren. Welke vormen zijn er allemaal en welke sluiten het beste aan bij uw wensen?

Indien u geïnteresseerd bent, laat dat tijdig weten aan de verkopende ondernemer. Laat zien dat u voorbereid bent en waarom u geïnteresseerd bent, dat wekt vertrouwen. Zoals u al gelezen hebt komen er bij de verkoper vaak ook emotionele aspecten kijken. Houdt hier rekening mee.

Indien u tot de eerste overeenstemming bent gekomen adviseren wij u altijd om een intentieverklaring op te stellen en te ondertekenen. Hierin spreekt u exclusiviteit af en verbindt u zich beide aan de intentie om de transactie tot stand te brengen. Dit is voor u een goed startpunt om een boekenonderzoek uit te gaan laten voeren, waarbij u niet het risico loopt dat u tal van kosten gaat maken terwijl de verkoper zich zomaar terug kan trekken. Leg in de intentieverklaring onder andere het volgende vast:

  • Wat u koopt (aandelen of de activa & passiva);
  • Het percentage aan aandelen wat u overneemt;
  • Omschrijving van de koopprijs en -voorwaarden;
  • Geheimhoudingsplicht;
  • Tijdspad;
  • De juridische bedrijfsstructuur na de overname;
  • Eventuele rol van de verkoper na de overname.
Het boekenonderzoek

Ook wel Due Diligence genoemd. Hierbij is de diepgang afhankelijk van uw wensen, wilt u een beperkte ‘red flag report’ waar slechts op hoofdlijnen risico’s worden geïdentificeerd, of wilt u een financiële quick scan, waarbij wel alle transacties worden bekeken en risico’s geïdentificeerd of wilt u een volledige Due Diligence waarbij een diepgaand onderzoek wordt uitgevoerd?

Wij adviseren u in ieder geval altijd om de organisatie onder de loep te laten nemen om ervoor te zorgen dat de zogeheten ‘lijken’ niet uit de kast komen na de succesvolle overname. In de meeste gevallen adviseren wij in ieder geval een onderzoek door een accountant, een fiscalist en (arbeids)jurist.

De bijzonderheden in de boekenonderzoeken kunt u nog hanteren om de koopprijs eventueel bij te stellen. Daarnaast kunt u onzekerheden of risico’s opnemen in de garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst. Hiermee perkt u risico’s in door negatieve uitkomsten te verhalen op de verkoper. Deze koopovereenkomst kunt u altijd het beste nog laten toetsen door een advocaat, zodat u zeker weet dat u juridisch in uw recht staat.

Regel daarna definitief de wijze van financiering. Indien u externe financiering nodig hebt, zorg dan dat u deze tijdig heeft geregeld. Wij kijken graag met u mee welke vorm van financiering het beste aansluit op uw wensen.

Yes! We zijn er helemaal uitgekomen.

Dat is natuurlijk hartstikke mooi. Nu kunnen alle formele documenten (koopovereenkomst, leveringsakte) bij de notaris worden getekend. Pas na de notariële levering zijn de aandelen definitief overgedragen aan u.

Bij een activa/passiva-transactie is een bezoek aan de notaris niet vereist; er vindt immers geen overdracht van aandelen plaats. Omdat er vaak grote bedragen met zo’n transactie zijn gemoeid, wordt meestal toch een notaris ingeschakeld. Hij is dan met name belast met het in goede banen leiden van de geldstromen.

Vergeet niet om uzelf in te schrijven bij de Kamer van Koophandel. Daarnaast zult u zichzelf moeten gaan introduceren bij de klanten en leveranciers als nieuwe eigenaar.

Staat u zelf voor deze uitdaging?

Binnen Qconcepts hebben we alle facetten in huis om uw aan- of verkooptransactie tot een goed einde te brengen. Wij hebben verregaande kennis en ervaring in soortgelijke transacties om uw transactie tevens tot het juiste einde te brengen.

Heeft u na het lezen van deze blog nog vervolgvragen of wilt u graag een keer met ons sparren, neem dan vrijblijvend contact op met:

Seth Minten (Seth.minten@qconcepts.nl, +31(6) 82 98 60 95) of Jeroen Gehner (Jeroen.gehner@qconcepts.nl , +31(6) 13 03 55 42).

Seth Minten
Seth Minten

Assistant manager Financial Advisory

Mail Seth
Blijf in ontwikkeling met ons